Акционерные общества в с/х.

В сельском хозяйстве в результате осуществления аграрной реформы более 2/5 всех сельскохозяйственных предприятий составили акционерные общества открытого и закрытого типа с преобладанием последних, а также товарищества с ограниченной ответственностью.

При этом Закон РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" некорректно отождествлял акционерное общество закрытого типа (АОЗТ) и товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО), противопоставляя, таким образом, открытые и закрытые акционерные общества как две особые организационно-правовые формы. ГК РФ установил, что акционерное общество - это одна организационно-правовая форма, представленная двумя типами (разновидностями), с корректированными названиями - закрытое акционерное общество (ЗАО) и общество с ограниченной ответственностью (ООО).

Эта группа сельскохозяйственных коммерческих организаций и на сегодняшний день все еще имеет крайне слабую правовую базу.

Особенности правового положения сельскохозяйственных акционерных обществ. До издания специального закона сельскохозяйственные акционерные общества, созданные на базе реорганизованных колхозов и совхозов, должны были действовать на основании правовых актов Российской Федерации, принятых до введения в действие Закона "Об акционерных обществах" согласно п. 5 ст. 94 этого Закона.

Специальный закон об особенностях создания и правового положения аграрных акционерных обществ так до сих пор не принят, хотя и в свое время он значился в планах законопроектных работ, и проект его был разработан. На основе общего Закона "Об акционерных обществах" можно признать, что в сельскохозяйственных акционерных обществах по производству, реализации и переработке сельскохозяйственной продукции, созданных на базе реорганизованных колхозов, совхозов и приватизированных государственных сельскохозяйственных предприятий, уставный капитал формируется путем реализации заранее определенного количества акций, равных по их номинальной стоимости. Их участники (акционеры) не отвечают по обязательствам общества, а лишь несут на себе риск его убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций. Однако определение сельскохозяйственного акционерного общества нуждается в ряде уточнений. Во-первых, сельскохозяйственные акционерные общества, созданные на базе реорганизованных колхозов и совхозов (а не на базе приватизированных сельскохозяйственных государственных предприятий), сформировали свои уставные капиталы путем объединения имущественных и очень редко земельных паев своих учредителей - бывших членов колхозов и работников и пенсионеров реорганизованных совхозов, а также работников социальной сферы, которыми они были наделены при реорганизации последних. Во-вторых, стоимость имущественных паев не всегда выражалась в форме акций, а чаще всего удостоверялась иными документами (свидетельствами), а также сертификатами акций. В-третьих, сформированные в закрытых сельскохозяйственных акционерных обществах уставные капиталы не соответствовали их уставам как учредительским документам. В-четвертых, имущество таких акционерных обществ ранее являлось коллективно-долевой собственностью участников общества - его учредителей. Оно не было передано в собственность обществу как юридическому лицу.

Особенность формирования уставного капитала сельскохозяйственных акционерных обществ состоит также в том, что величина его (минимальная и максимальная) нормативно не регулировалась, поскольку она предопределялась стоимостью всего фактически имевшегося в реорганизованном колхозе или совхозе имущества, используемого в производственно-хозяйственной деятельности (основные и оборотные средства) и распределенного между работниками на имущественные паи.

Особенность сельскохозяйственных акционерных обществ состоит также в том, что в числе их учредителей много пенсионеров и численный состав работников мобилен, имеет тенденцию к уменьшению в связи с внедрением новой техники и технологии. С этим обстоятельством связана необходимость широкого использования акционерами закрытого общества института преимущественного права приобретения акционерами, а при неиспользовании этого права последними - самим акционерным обществом. В этих целях в уставе общества может быть предусмотрено формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества. В уставах конкретных обществ закрепляется порядок осуществления права преимущественной покупки (по аналогии с ГК РФ и Законом РФ "Об акционерных обществах").

Важное значение для правового положения открытых и закрытых сельскохозяйственных акционерных обществ имеет также вопрос, на каких принципах осуществляются подписка и продажа акций обществом, отчуждение акций акционерами. На практике закономерно сформировались закрытые акционерные общества, в которых отсутствовала свобода при продаже акций, а акции распределялись только среди учредителей общества (открытых АО очень мало, на 1 января 2000 г. - 679).

Акционер, выходящий из хозяйства, тем или иным способом реализует свой вклад лишь по его стоимости. Он не имеет права на выдел имущества в натуре. Право акционера на выдел земельного участка определяется тем, передано ли акционерному обществу в качестве вклада право собственности на земельный участок (долю) или право пользования им. В последнем случае возврат вклада землей в натуре правомерен независимо от причины выхода акционера из общества.

Права и обязанности акционеров в рамках трудовых отношений, вытекающие из трудового законодательства, конкретизируются и закрепляются не только в уставе акционерного общества, но и в иных актах локального правотворчества: в положении об оплате труда, а правилах внутреннего трудового распорядка и др.

Проект федерального закона "Об особенностях создания и правового положения
акционерных обществ в сельском хозяйстве"

Статья 2. Правовое положение и наименование акционерного общества

1. Акционерным обществом в сельском хозяйстве (далее - общество) признается коммерческая организация, занятая производством сельскохозяйственной продукции в качестве основного вида своей деятельности, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Статья 3. Создание общества

1. Общество может быть создано:

путем реорганизации существующего юридического лица - сельскохозяйственного предприятия с учетом особенностей ее проведения, установленных Правительством Российской Федерации;

на базе крестьянского (фермерского) хозяйства (хозяйств);

путем учреждения вновь гражданами и (или) юридическими лицами.

2. Решение о создании общества путем реорганизации сельскохозяйственного предприятия принимает общее собрание учредителей.

Общее собрание учредителей утверждает порядок и условия реорганизации хозяйства с учетом установленных особенностей, порядок оформления вносимых в уставный капитал общества земельных долей (прав пользования земельными долями) и имущественных паев, принимает устав и избирает органы управления общества.

Учредители заключают письменный договор о создании общества.

Статья 4. Учредители общества

1. Учредителями общества могут быть собственники земельных долей (участков) и (или) имущественных паев, а также иные юридические лица и граждане.

2. Число участников закрытого общества, созданного путем реорганизации сельскохозяйственных предприятий до введения в действие настоящего Федерального закона, не ограничивается.

3. При преобразовании товариществ с ограниченной ответственностью (обществ с ограниченной ответственностью), созданных до введения в действие настоящего Федерального закона, допускается их преобразование в закрытые акционерные общества без ограничения предельной численности акционеров.

Статья 6. Уставный капитал общества

1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами в обмен на внесенные ими в уставный капитал общества земельные доли, участки (права пользования земельным участком, долей) и (или) имущественные паи, а также иное имущество.

2. Внесение земельной доли (участка) в уставный капитал общества осуществляется на основе письменного заявления собственника земельной доли (участка) и договора о внесении земельной доли (участка) в уставный капитал общества.

3. В договоре указываются: площадь вносимой в уставный капитал земельной доли (участка), в том числе пашни, включая сотые доли гектара; стоимость земельной доли (участка); согласие собственника земельной доли (участка) на потерю прав собственности на землю.

Форма заявления и договора утверждается собранием учредителей общества.

4. Денежная оценка земельной доли (участка), вносимой в уставный капитал общества, производится по договоренности учредителей, но не ниже нормативной цены земли.

5. Земельная доля (участок) становится собственностью общества, которому выдается уполномоченным земельным органом свидетельство на право собственности на земельный участок, состоящий из внесенных акционерами земельных долей (участков). Свидетельство на право собственности на землю, внесенную акционером в уставный капитал общества, теряет силу и изымается уполномоченным земельным органом.

6. Внесение имущественного пая или иного имущества в уставный капитал общества осуществляется на основе письменного заявления собственника, в котором указывается стоимость его пая, вносимого в уставный капитал общества.

7. В обществах, создаваемых в порядке реорганизации сельскохозяйственных предприятий (организаций), подписка на акции не проводится. В обществах может применяться бездокументарная форма выпуска акций.

8. Уставом общества может предусматриваться размещение обыкновенных и привилегированных акций. Привилегированные акции могут выдаваться в обмен на земельные доли и имущественные паи, вносимые в уставный капитал общества пенсионерами хозяйства, работниками социальной сферы, а также другими акционерами в соответствии с перечнем лиц, устанавливаемым уставом общества.